อันเดอร์วอเตอร์ สต็อก ตัวเลือก อ่อนโยน เสนอ

เอ็นวิเดียคอร์ปอเรชั่นประกาศข้อเสนอซื้อเงินสดสำหรับตัวเลือกสต๊อกของพนักงานสำหรับการเผยแพร่ทันที SANTA CLARA, CAFEBRUARY 11, 2009 เอ็นวิเดียคอร์ปอเรชั่นประกาศในวันนี้ว่าคณะกรรมการ บริษัท ได้อนุมัติข้อเสนอซื้อเงินสดสำหรับพนักงานบางส่วน การทำคำเสนอซื้อจะเริ่มขึ้นในวันนี้และจะหมดอายุเว้นแต่จะมีการใช้ดุลยพินิจของ บริษัท ฯ ในการตัดสินใจในเวลา 12.00 น. (เวลาแปซิฟิก) ในวันที่ 11 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป ราคาหุ้นเท่ากับหรือสูงกว่า 17.50 บาทต่อหุ้น กรรมการและกรรมการบริหารของ บริษัท บางท่านไม่มีสิทธิเข้าร่วมในการเสนอซื้อ เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2552 มีตัวเลือกที่มีสิทธิ์ประมาณ 33 ล้านรายการ หากตัวเลือกเหล่านี้ถูกเสนอราคาและยอมรับในข้อเสนอราคาซื้อเงินสดรวมสำหรับตัวเลือกเหล่านี้จะอยู่ที่ประมาณ 92 ล้าน อันเป็นผลมาจากการทำคำเสนอซื้อ บริษัท อาจมีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมไม่ถึงประมาณ 150 ล้านบาทเมื่อมีการปิดการเสนอซื้อหากมีการคัดเลือกตัวเลือกที่มีตัวตนทั้งหมดที่ไม่ได้รับการเสนอชื่อ ค่าใช้จ่ายนี้จะสะท้อนให้เห็นในผลประกอบการทางการเงินในไตรมาสแรกของปีงบการเงิน 2553 และแสดงถึงค่าใช้จ่ายในการชดเชยหุ้นโดยส่วนใหญ่จะเป็นค่าชดเชยที่เหลืออยู่ที่ยังไม่ได้ตัดจำหน่ายซึ่งเกี่ยวข้องกับส่วนที่ไม่ได้รับการค้ำประกันของตัวเลือกที่มีสิทธิ์เสนอราคาพร้อมกับเงินเดือนที่เกี่ยวข้อง ภาษีและค่าธรรมเนียมวิชาชีพ การทำคำเสนอซื้อจะขึ้นอยู่กับข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่น ๆ ตามที่ระบุในเอกสารเสนอซื้อ ผู้บริหารของ บริษัท หรือคณะกรรมการ บริษัท ไม่ได้ให้คำแนะนำในการทำคำเสนอซื้อ เกี่ยวกับ NVIDIA NVIDIA (Nasdaq: NVDA) เป็นผู้นำโลกด้านเทคโนโลยีการประมวลผลภาพและเป็นผู้ประดิษฐ์ GPU ซึ่งเป็นโปรเซสเซอร์ที่มีประสิทธิภาพสูงซึ่งสร้างกราฟิกแบบโต้ตอบที่น่าทึ่งบนเวิร์คสเตชั่นคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคลเครื่องเล่นเกมและโทรศัพท์มือถือ NVIDIA ให้บริการด้านความบันเทิงและตลาดผู้บริโภคด้วยผลิตภัณฑ์ GeForce การออกแบบและการแสดงภาพระดับมืออาชีพด้วยผลิตภัณฑ์ Quadro และตลาดคอมพิวเตอร์ที่มีประสิทธิภาพสูงด้วยผลิตภัณฑ์ Tesla NVIDIA มีสำนักงานใหญ่ในซานตาคลารารัฐแคลิฟอร์เนียและมีสำนักงานอยู่ทั่วเอเชียยุโรปและอเมริกา สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมโปรดเยี่ยมชม nvidia ลิขสิทธิ์ 2009 NVIDIA Corporation สงวนลิขสิทธิ์. NVIDIA, โลโก้ NVIDIA, GeForce, Quadro และ Tesla เป็นเครื่องหมายการค้าและเป็นเครื่องหมายการค้าจดทะเบียนของ NVIDIA Corporation ในสหรัฐอเมริกาและประเทศอื่น ๆ ชื่อผลิตภัณฑ์และ บริษัท อื่น ๆ ทั้งหมดอาจเป็นชื่อทางการค้าเครื่องหมายการค้าหรือเครื่องหมายการค้าจดทะเบียนของเจ้าของที่เกี่ยวข้องซึ่งมีการเชื่อมโยงอยู่ ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้นและไม่ใช่ข้อเสนอในการประกวดราคาหรือการชักชวนให้เสนอซื้อตัวเลือกใด ๆ ที่มีสิทธิ์สำหรับการชำระเงินสด ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถอ่านคำเสนอซื้อเนื่องจากมีข้อมูลสำคัญ คำเสนอซื้อถูกยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พร้อมกับเอกสารอื่น ๆ ที่ยื่นต่อฟรีที่เว็บไซต์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ sec. gov พนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะได้รับคำแนะนำให้อ่านคำเสนอซื้ออย่างถี่ถ้วนก่อนที่จะมีการตัดสินใจในคำเสนอซื้อ สำเนาคำเสนอซื้ออาจได้รับในเว็บไซต์ของ บริษัท nvidia Copyrightcopy 2016 NVIDIA Corporation สงวนลิขสิทธิ์. ชื่อผลิตภัณฑ์และ บริษัท ทั้งหมดอาจเป็นชื่อทางการค้าเครื่องหมายการค้าและหรือเครื่องหมายการค้าจดทะเบียนของเจ้าของที่เกี่ยวข้องซึ่งเกี่ยวข้อง คุณลักษณะการกำหนดราคาความพร้อมใช้งานและข้อกำหนดอาจเปลี่ยนแปลงได้โดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า หมายเหตุถึงบรรณาธิการ: หากคุณสนใจในการดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับ NVIDIA กรุณาเยี่ยมชมห้องข่าวของ NVIDIA ที่ nvidiapagepressroom. html เจ้าหน้าที่กองกำลังการแลกเปลี่ยนตัวเลือกหุ้นในเรือใต้น้ำรับความช่วยเหลือจากเครื่องมือ Break-Even ซึ่งเป็นนวัตกรรมใหม่ที่พัฒนาโดย myStockOptions Brookline, MA, August 19, 2009 - myStockOptions ทรัพยากรออนไลน์ชั้นนำด้านการชดเชยหุ้นได้พัฒนาเครื่องมือโต้ตอบแบบยืดหยุ่นสำหรับ บริษัท ที่ให้พนักงานและผู้บริหารที่มีตัวเลือกหุ้นใต้น้ำเห็นประโยชน์ของการมีส่วนร่วมในการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท ในทันที เครื่องมือ Break-Even แสดงให้เห็นถึงการเพิ่มขึ้นของราคาในสต็อกและการแข็งค่าที่ต้องเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องสำหรับมูลค่าของทุนแต่ละรุ่นที่เท่ากันกับมูลค่าของทุนสนับสนุนแต่ละฉบับ การแข็งค่าที่จำเป็นเหนือราคาหุ้นในปัจจุบันมักสูงมากจนพนักงานเข้าใจได้ทันทีถึงข้อได้เปรียบของการเลือกที่จะแลกเปลี่ยนตัวเลือกใต้น้ำสำหรับตัวเลือกใหม่ในราคาการใช้สิทธิปัจจุบันหรือหุ้นที่มีข้อ จำกัด ชี้ให้เห็น Bruce Brumberg บรรณาธิการบริหาร myStockOptions ง่ายสำหรับพนักงานในการใช้เครื่องมือ Break-Even ที่ง่ายต่อการใช้งานประกอบด้วยตัวเลขสี่ตัว: จำนวนตัวเลือกหุ้นใต้น้ำราคาการใช้สิทธิสำหรับแต่ละทุนอัตราการแลกเปลี่ยนหรือจำนวนหุ้นที่มีสิทธิในการซื้อใหม่ราคาหุ้นปัจจุบันพนักงานสามารถเข้าร่วมได้ ตัวเลขเหล่านี้เองหรือ บริษัท สามารถปรับแต่งเครื่องมือเพื่อนำเข้าข้อมูลโดยอัตโนมัติ พนักงานยังสามารถแก้ไขอัตราภาษีของตนเพื่อดูกำไรหลังหักภาษีที่จุดคุ้มทุน ภาวะเศรษฐกิจตกต่ำทั่วๆไปทำให้ราคาหุ้นของ บริษัท ตกต่ำและผลักดันให้หุ้นของพนักงานจำนวนมากอยู่ใต้น้ำนาย Brumberg อธิบาย บริษัท ที่แก้ไขปัญหานี้ด้วยการแลกเปลี่ยนตัวเลือกสามารถใช้สถานการณ์ที่ไม่ดีได้ดีที่สุดโดยใช้เครื่องมือ myStockOptions เพื่อกระตุ้นให้พนักงานมีส่วนร่วม เมื่อได้รับการช่วยเหลือจากสถานะใต้น้ำแล้วตัวเลือกหุ้นที่คืนพลังกลับมาฟื้นอำนาจเพื่อรักษาและกระตุ้นให้พนักงานมีคุณค่าซึ่งอาจช่วยยกระดับ บริษัท ให้สูงขึ้นหลังจากที่ชะลอตัว บริษัท สามารถประเมินเครื่องมือก่อนการอนุญาตให้ใช้สิทธิ บริษัท ที่สนใจในการประเมินเครื่องมือ Break-Even สำหรับพนักงานของตนควรติดต่อ myStockOptions ที่ 617-734-1979 หรือ infomystockoptions เครื่องมือ Break-Even สำหรับตัวเลือกหุ้นใต้น้ำอาจเป็นส่วนหนึ่งของความพยายามในการสื่อสารของ บริษัท ก่อนที่จะเริ่มเสนอซื้ออย่างเป็นทางการหรือเป็นส่วนหนึ่งของคำเสนอซื้อและการยื่น SEC SECC ตาราง TO การอนุญาตให้ใช้สิทธิ์โดยทั่วไปสำหรับองค์กรเนื้อหาและเครื่องมือทั้งหมดที่เผยแพร่โดย myStockOptions เหมาะอย่างยิ่งสำหรับการออกใบอนุญาตโดย บริษัท และผู้ให้บริการแผนหุ้นสำหรับผู้เข้าร่วม ไซต์นี้มีบทความและคำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับตัวเลือกหุ้นใต้น้ำ เว็บไซต์เนื้อหาที่ได้รับรางวัลที่กำหนดขึ้นเองและเครื่องมือที่ได้รับรางวัลสามารถแทรกลงใน บริษัท HR, ประโยชน์, และพอร์ตการชดเชยได้อย่างลงตัว สามารถเข้าถึงได้จากเบราเซอร์อินเทอร์เน็ตตลอด 24 ชั่วโมง 7 วันต่อสัปดาห์เนื้อหาที่ได้รับอนุญาตจาก myStockOptions ช่วยให้ผู้เข้าร่วมแผนงานสามารถตอบคำถามของตัวเองเกี่ยวกับทุนสต็อกได้ทุกเมื่อที่จำเป็นต้องเรียนรู้ช่วงเวลาที่เหมาะสมสำหรับพนักงานแผนสต็อกและค่าใช้จ่ายของ บริษัท สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมโปรดเยี่ยมชม mystockoptions อีเมล salesmystockoptions หรือโทร 617-734-1979 ด้วยบทความพิเศษ 700 คำถามที่พบบ่อย, ศูนย์ภาษี, คู่มือภาษีทั่วโลก, อภิธานศัพท์ที่กว้างขวางและเครื่องมือโต้ตอบ myStockOptions เป็นแหล่งข้อมูลออนไลน์ชั้นนำของเนื้อหาการศึกษาและเครื่องมือในตัวเลือกหุ้น, หุ้นที่ จำกัด , หน่วยหุ้นที่ จำกัด , หุ้นประสิทธิภาพหุ้นสต็อก สิทธิและแผนการซื้อหุ้นของพนักงาน myStockOptions เขียนและบริหารโดยผู้เชี่ยวชาญชั้นนำในด้านการชดเชยส่วนได้เสียและผลิตโดย บริษัท ที่มีประวัติยาวนานเกี่ยวกับสิ่งพิมพ์ที่ประสบความสำเร็จในการอธิบายเรื่องกฎหมายและการเงินที่ซับซ้อนในภาษาอังกฤษธรรมดา นิตยสารผู้บริโภคที่มีอิทธิพล PC World จัดอันดับให้ myStockOptions ท่ามกลางไซต์ที่มีประโยชน์มากที่สุดที่เคยให้ข้อมูลการสนับสนุนและบริการระดับบนสุด ผู้ให้บริการความมั่งคั่งของวารสาร CPA Wealth Provider เลือก myStockOptions ท่ามกลาง บริษัท ที่ได้รับความเป็นผู้นำผ่านนวัตกรรมประสิทธิภาพริเริ่มหรือการเติบโตในพื้นที่การวางแผนทางการเงิน มูลนิธิผู้เผยแพร่ข้อมูลเฉพาะได้รับเกียรติ MSO Pro ด้วยรางวัลด้านบรรณาธิการยอดเยี่ยมในประเภทเนื้อหาการสื่อสารที่ดีที่สุดในบรรดาผู้เผยแพร่เฉพาะราย myStockOptions ยังได้รับความคุ้มครองที่ดีอย่างกว้างขวางในสิ่งพิมพ์ที่สำคัญ ๆ เช่น BusinessWeek The Wall Street Journal The New York Times San Francisco Chronicle และบอสตันโกลบ และ CNN, National Public Radio, PBS, Money และ MarketWatch สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมกรุณาติดต่อ Bruce Brumberg และ Matt Simon ที่ editorsmystockoptions หรือ 617-734-1979 เนื้อหาได้รับการจัดหาให้เป็นทรัพยากรทางการศึกษา myStockOptions จะไม่รับผิดชอบต่อข้อผิดพลาดหรือความล่าช้าใด ๆ ในเนื้อหาหรือการกระทำใด ๆ สำเนาลิขสิทธิ์ 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions เป็นเครื่องหมายการค้าจดทะเบียนของรัฐบาลกลาง โปรดอย่าคัดลอกหรือตัดตอนข้อมูลนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตอย่างชัดแจ้งจาก myStockOptions โปรดติดต่อ editorsmystockoptions สำหรับข้อมูลการอนุญาตให้ใช้สิทธิ์การเลือกแหล่งน้ำใต้น้ำในประเทศสหรัฐอเมริกา 16 ตุลาคม 2551 วิกฤติสินเชื่อซับไพรม์และภาวะเศรษฐกิจถดถอยที่ส่งผลกระทบอย่างมากต่อราคาหุ้นของ บริษัท จำนวนมาก ตามรายงานล่าสุดของสัปดาห์การเงินตัวเลือกหุ้นอยู่ใต้น้ำเกือบร้อยละ 40 ของ บริษัท ที่ติดอันดับ Fortune 500 และหนึ่งในสิบ บริษัท มีทางเลือกมากกว่า 50 เปอร์เซ็นต์ใต้น้ำ 1 ในขณะที่มีการเผยแพร่รายงาน Dow Jones ค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรมอยู่ที่ประมาณ 11,500 หนึ่งในกลยุทธ์สำคัญที่สุดที่ บริษัท สามารถเผชิญในช่วงภาวะเศรษฐกิจตกต่ำคือวิธีการที่อยู่ความจริงที่ว่าแผนการเลือกหุ้นของพวกเขาซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างแรงจูงใจให้พนักงานได้สูญเสีย elementmdashincentive ที่สำคัญ ตัวเลือกหุ้นจะถือเป็น ldquounderwaterrdquo เมื่อราคาการใช้สิทธิสูงกว่าราคาตลาดของหุ้นอ้างอิง มีวิธีการต่างๆสำหรับแก้ไขปัญหา optionsmdasheach ใต้น้ำที่มีข้อดีและข้อเสียของตัวเอง ตามเนื้อผ้าวิธีการที่ใช้บ่อยที่สุดคือการลดราคาการออกกำลังกายลง ตามที่กล่าวไว้ด้านล่างนี้การปรับขึ้นใหม่มักใช้รูปแบบของโปรแกรมการแลกเปลี่ยนที่หลากหลายรวมทั้งโปรแกรมที่เกี่ยวข้องกับการออกการชดเชยส่วนต่างๆเช่นหุ้นที่มีการ จำกัด และหน่วยหุ้นที่ จำกัด (ldquoRSUsrdquo) เพื่อแลกกับตัวเลือกใต้น้ำ สิ่งที่การปรับโครงสร้างทั้งหมดมีเหมือนกันคือเป้าหมายของการสถาปนาองค์ประกอบแรงจูงใจสำหรับการทำงานอย่างหนักและมุ่งมั่นอย่างต่อเนื่องรวมถึงการฟื้นฟูความสามารถในการเก็บรักษาแผนการจ้างงานของพนักงาน คลื่นสำคัญครั้งสุดท้ายของการปรับราคาเกิดขึ้นในปี 2544 และ 2545 อันเป็นผลมาจากการชะลอตัวของตลาดที่เกิดจากการล่มสลายของหุ้นอินเทอร์เน็ตและเทคโนโลยี มีการเปลี่ยนแปลงทางด้านกฎระเบียบการบัญชีและการตลาดอันเป็นผลมาจากบทเรียนที่ได้รับจากช่วงเวลาดังกล่าว การพัฒนาเหล่านี้ส่งผลให้บางส่วนจากการรับรู้ว่า บริษัท บางแห่งได้ใช้โปรแกรมการปรับราคาใหม่หลังจากที่ได้ประกาศผลประกอบการที่น่าผิดหวังแล้วตามด้วยการลดลงของราคาหุ้น นอกจากนี้ตลาดหลักทรัพย์ได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการเลือกไถ่ถอนหุ้นใหม่และผู้ลงทุนสถาบันและที่ปรึกษาพร็อกซี่ซึ่งแนะนำให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีการลงคะแนนเสียงในการเสนอราคาใหม่ขณะนี้มีอิทธิพลอย่างมากต่อการจัดโครงสร้างการปรับสิทธิ ในช่วงไตรมาสสุดท้ายของปี 2551 ปัญหาของการปรับราคาสิทธิอาจเพิ่มมากขึ้นเนื่องจาก บริษัท พิจารณารายการที่จะรวมไว้ในรายงานพร็อกซีปี 2009 หาก บริษัท ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องทำการปรับราคาใหม่ (ตามปกติ) บริษัท ที่มีทางเลือกใต้น้ำควรพิจารณาถึงกลยุทธ์ในการจัดการกับความท้าทายนี้ในการประชุมประจำปี มีเวลาพอสมควรในการขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาค่าชดเชยการตรวจสอบการเสนอราคาใหม่ของผู้ให้คำปรึกษาพร็อกซี่และคณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการค่าตอบแทนที่จำเป็น บริษัท ต่างๆอาจต้องการพิจารณาวิธีการเลือกตัวเลือกใต้น้ำเพื่อให้สามารถกำหนดสิทธิในการเลือกตัวเลือก (หรือหลักทรัพย์อื่น ๆ ) ประจำปีของพนักงานให้กับพนักงานที่ละทิ้งตัวเลือกใต้น้ำได้ วิธีนี้จะไม่ลบความจำเป็นในการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น (ถ้าจำเป็น) และคำเสนอซื้อตามที่ได้อธิบายไว้ด้านล่างนี้ แต่อาจลดค่าใช้จ่ายในการชดเชยที่เกิดขึ้นกับทุนรายปีและอาจทำให้มีการยกเลิกตัวเลือกใต้น้ำจำนวนมากขึ้น การปรับราคาสิทธิซื้อตามราคาตลาดมีผลกระทบโดยการลดราคาการใช้สิทธิซื้อของเรือใต้น้ำเป็นราคาตลาดที่มีอยู่ในปัจจุบันของหุ้นสามัญของ บริษัท companyrsquos ผลการดำเนินงานนี้ได้ผลโดยการแก้ไขเงื่อนไขของตัวเลือกที่โดดเด่นหรือยกเลิกตัวเลือกที่โดดเด่นและการออกตัวเลือกทดแทน ส่วนใหญ่ของการปรับโครงสร้างหนี้ที่เกิดขึ้นในช่วงที่เศรษฐกิจถดถอยในปีพ. ศ. 2544 และ 2545 มีการแลกเปลี่ยนตัวเลือกแบบหนึ่งต่อหนึ่ง ในเวลานั้นตัวเลือกใหม่ส่วนใหญ่มีช่วงเวลาการถือปฏิบัติเช่นเดียวกับตัวเลือกที่ถูกยกเลิกและมีเพียงส่วนน้อยของ บริษัท ที่ไม่รวมกรรมการและเจ้าหน้าที่จากการปรับโครงสร้างหนี้ 2 การพัฒนาที่ตามมาสองครั้งได้ทำให้ตัวเลือกหนึ่งสำหรับหนึ่งมีการแลกเปลี่ยนข้อยกเว้นมากกว่าบรรทัดฐาน : ในปี 2546 ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (ldquoNYSErdquo) และตลาดหุ้นแนสแดค (Nasdaq Stock Market - ldquoNasdaqrdquo) ได้มีการกำหนดให้ บริษัท มหาชนต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการปรับสิทธิ เป็นผลให้ บริษัท ต้องถามผู้ถือหุ้น (มักไม่มีความสุข) เพื่อให้พนักงานได้รับประโยชน์ซึ่งผู้ถือหุ้นเองจะไม่ได้รับ การพัฒนานี้ควบคู่ไปกับอิทธิพลที่มีนัยสำคัญที่เกิดขึ้นจากการลงคะแนนเสียงของผู้ลงทุนสถาบันและที่ปรึกษาของพร็อพเพอร์ตี้ได้ทำให้ บริษัท ต่างๆได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการแลกหุ้นแบบหนึ่งต่อหนึ่งเนื่องจากความไม่เป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น ก่อนที่จะมีประสิทธิภาพของ FAS 123R ทุนสนับสนุนหุ้นไม่ได้ถูกคิดเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุน companyrsquos เป็นผลให้ บริษัท รอหกเดือนและวันหนึ่งมีผลกระทบการบัญชี จำกัด จากการให้สิทธิสำคัญของตัวเลือกหุ้นทดแทนให้ตัวเลือกหุ้นที่แตกต่างกันมากกว่ารูปแบบอื่น ๆ ของการชดเชยหุ้น ขณะนี้ FAS 123R ต้องการการใช้ตัวเลือกหุ้นของพนักงานมากกว่าระยะเวลาให้บริการโดยนัย (ระยะเวลาให้สิทธิสำหรับตัวเลือก) เป็นผลให้ FAS 123R เพิ่มต้นทุนการบัญชีของการแลกเปลี่ยนตัวเลือกหนึ่งสำหรับหนึ่งและโดยทั่วไปตัดความได้เปรียบทางบัญชีใด ๆ ที่ตัวเลือกหุ้นได้มากกว่ารูปแบบอื่นของการชดเชยหุ้น บริษัท ที่พยายามหาทางเลือกใหม่มักทำแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (LMVV) เพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็น 3 การแลกเปลี่ยนค่านิยม (Value for Value Exchange) ช่วยให้ผู้ถือสิทธิสามารถยกเลิกตัวเลือกใต้น้ำเพื่อแลกกับสิทธิใหม่ในสัดส่วนที่น้อยกว่าหนึ่ง - ราคาดังกล่าวมีราคาใช้สิทธิเท่ากับราคาตลาดของหุ้น การแลกเปลี่ยนมูลค่าตามมูลค่าจะเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้นและที่ปรึกษาของพร็อกซี่มากกว่าการแลกเปลี่ยนแบบตัวต่อตัว การแลกเปลี่ยนค่านิยมส่งผลให้ผู้ถือหุ้นเสียน้อยกว่าการแลกเปลี่ยนแบบตัวต่อตัวเนื่องจากเป็นการจัดสรรที่น้อยลงให้แก่พนักงานซึ่งผู้ถือหุ้นทั่วไปเห็นว่าเป็นธรรมภายใต้สถานการณ์ดังกล่าว นอกจากนี้ผลกระทบด้านการบัญชีของการแลกเปลี่ยนค่านิยมมีมูลค่ามากขึ้นกว่าการแลกเปลี่ยนแบบตัวต่อตัว ภายใต้ FAS 123R ต้นทุนทางบัญชีของตัวเลือกใหม่ (ตัดจำหน่ายในช่วงระยะเวลาการได้รับสิทธิ) เป็นมูลค่ายุติธรรมของเงินช่วยเหลือเหล่านี้หักด้วยมูลค่ายุติธรรมในปัจจุบันของตัวเลือกที่ยกเลิก (ใต้น้ำ) ดังนั้น บริษัท ต่างๆจึงมีโครงสร้างการแลกเปลี่ยนตัวเลือกเพื่อให้มูลค่าของตัวเลือกใหม่สำหรับจุดประสงค์ด้านการบัญชีโดยอิงตาม Black Scholes หรือวิธีการกำหนดราคาทางเลือกอื่นหรือใกล้เคียงหรือน้อยกว่ามูลค่าของตัวเลือกที่ถูกยกเลิก หากมูลค่ายุติธรรมของสิทธิใหม่มีมูลค่าสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของสิทธิที่ยกเลิกแล้วมูลค่าที่เพิ่มขึ้นจะรับรู้ตลอดอายุการให้บริการที่เหลืออยู่ของผู้ถือสิทธิ การใช้สต็อคที่มีข้อ จำกัด หรือ RSUs รูปแบบทั่วไปของการแลกเปลี่ยนค่า - ค่าคือการยกเลิกตัวเลือกทั้งหมดและการให้หุ้นหรือ RSUs ที่มีการ จำกัด การถือหุ้นหรือ Phantom ที่มีมูลค่าทางเศรษฐกิจเดียวกันหรือต่ำกว่า ตัวเลือกถูกยกเลิกแล้ว หุ้นที่มีการจํากัดคือหุ้นซึ่งโดยทั่วไปอาจมีความเสี่ยงอย่างมากต่อการริบเงินที่จะได้รับ แต่จะมีผลต่อการเกิดขึ้นของระยะเวลาหรือเงื่อนไขตามผลการปฏิบัติงาน (หรือทั้งสองอย่าง) สต็อคที่มีการ จำกัด การซื้อขายไม่สามารถโอนย้ายได้ในขณะที่มีการริบ RSUs มีความคล้ายคลึงกับหุ้นที่มีข้อ จำกัด ทางเศรษฐกิจ แต่เกี่ยวข้องกับการส่งมอบหุ้นรอการตัดบัญชีจนกว่าจะถึงเวลาที่มีการจ่ายเงินพร้อมกันหรือหลังจากนั้น กฎภาษีของสหรัฐฯที่บังคับใช้กับหุ้นที่ จำกัด จะแตกต่างจากกฎระเบียบที่ใช้บังคับกับ RSUs แม้ว่าการจัดเก็บภาษีของหุ้นที่ถูกเพิกถอนจะถูกเลื่อนออกไปจนกว่าทรัพย์สินจะตกเป็นกรรมสิทธิ์ผู้รับอนุญาตของหุ้นที่ถูก จำกัด อาจเลือกที่จะถูกหักภาษีในปีที่ให้สิทธิ์แทนที่จะรอจนกว่าจะได้รับเงิน ถ้าการเลือกตั้งครั้งนี้เป็นไปตามมาตรา 83 (b) ของ Internal Revenue Code (ldquoIRCrdquo) ผู้รับโอนจะถือว่าเป็นผู้รับเงินรายได้ธรรมดาเท่ากับมูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นอ้างอิง ณ วันที่ให้สิทธิ์ ความชื่นชมในอนาคตจะถูกหักภาษีเป็นกำไรจากทุนมากกว่ารายได้ธรรมดาเมื่อผู้ได้รับอนุญาตจำหน่ายทรัพย์สิน เนื่องจากเขตปกครองที่ไม่ใช่ของสหรัฐฯไม่ได้มีบทบัญญัติเทียบเท่ากับมาตรา 83 (b) หลาย บริษัท จึงให้ RSUs แก่พนักงานที่ไม่ใช่ชาวสหรัฐฯเนื่องจาก RSUs มักอนุญาตการเลื่อนการเก็บภาษีจนกว่าจะโอนทรัพย์สินภายใต้ RSU และทำให้เกิดผลทางภาษีที่คล้ายกัน จำกัด หุ้นในประเทศสหรัฐอเมริกา ประโยชน์อย่างหนึ่งของหุ้นที่ถูก จำกัด และ RSUs ก็คือรางวัลดังกล่าวมักไม่มีราคาซื้อหรือใช้สิทธิและให้คุณค่าแก่ผู้รับทุนทันที ดังนั้นอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนโดยทั่วไปจะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นลดลงน้อยกว่าการแลกหุ้นแบบ option-for-option นอกจากนี้ในช่วงเวลาที่นักลงทุนสถาบันและที่ปรึกษาของพร็อกซี่อาจสนับสนุนการใช้หุ้นและ RSUs ที่มีการ จำกัด การใช้งานร่วมกันอย่างมากหรือร่วมกับตัวเลือกหุ้นและสิทธิในการรับรู้ราคาสินค้า (SARs) การแลกเปลี่ยนดังกล่าวอาจเป็นส่วนหนึ่งของการเปลี่ยนแปลงในภาพรวม นโยบายการชดเชยค่าเสียหายของ บริษัท สุดท้ายเนื่องจากหุ้นที่ จำกัด และ RSUs ปกติไม่มีราคาการออกกำลังกายไม่มีความเสี่ยงใด ๆ ที่พวกเขาจะมาใต้น้ำต่อไปหากมีการลดลงของราคาหุ้นของ บริษัท อีกต่อไป นี่อาจเป็นข้อพิจารณาที่สำคัญในตลาดที่ผันผวน หุ้นที่ จำกัด และทุน RSU สามารถสร้างโครงสร้างเพื่อตอบสนองข้อยกเว้นการชดเชยผลการปฏิบัติงานตามมาตรา 162 (m) ของ IRC ได้ที่เหมาะสม มาตรา 162 (m) โดยทั่วไปจะกำหนดวงเงินให้แก่ US1 ล้านเหรียญต่อปีในการหักค่าชดเชยให้กับ CEO ของ บริษัท มหาชนและอีก 3 เจ้าหน้าที่ที่ได้รับการชดเชยสูงสุด (นอกเหนือจาก CFO) ยกเว้นข้อยกเว้น หนึ่งข้อยกเว้นดังกล่าวมีไว้สำหรับการชดเชยผลการปฏิบัติงานโดยทั่วไปซึ่งรวมถึงตัวเลือกหุ้น เป็นผลให้การยอมรับของบทบัญญัตินี้ในปี 2536 มีผลที่ไม่คาดคิดจากการสนับสนุนให้ บริษัท ใช้ตัวเลือกหุ้นแทนการชดเชยส่วนของหุ้นอื่น ๆ นอกจากนี้กฎระเบียบเกี่ยวกับการเลือกหุ้นตามมาตรา 162 (m) มีความเรียบง่ายกว่าอื่น ๆ รูปแบบของการชดเชยตามผลงาน การซื้อคืนตัวเลือกใต้น้ำเพื่อซื้อเงินสดแทนการแลกหุ้น บริษัท อาจซื้อหุ้นคืนจากพนักงานได้เพียงบางส่วนโดยใช้ Black-Scholes หรือวิธีการกำหนดราคาแบบอื่น การซื้อคืนตัวเลือกใต้น้ำโดยทั่วไปจะเกี่ยวข้องกับการใช้จ่ายเงินสดของ บริษัท ซึ่งจำนวนเงินจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับขอบเขตที่หุ้นอยู่ใต้น้ำและในกรณีที่การซื้อคืนดังกล่าว จำกัด อยู่เพียงตัวเลือกที่มีสิทธิทั้งหมด การซื้อคืนดังกล่าวจะช่วยลดจำนวนตัวเลือกที่เหลือเป็นเปอร์เซ็นต์ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ถือโดยทั่วไป (เรียกว่า ldquooverhangrdquo) ซึ่งโดยทั่วไปจะเป็นประโยชน์ต่อโครงสร้างเงินทุนของ บริษัท companyrsquos การปฏิบัติต่อกรรมการและเจ้าหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตตามหลักเกณฑ์ของที่ปรึกษาทางการเงินและความคาดหวังของผู้ลงทุนสถาบันกรรมการและผู้บริหารมักไม่ได้เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างหนี้ที่ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตามเนื่องจากกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารมักมีตัวเลือกจำนวนมากยกเว้นไม่สามารถทำลายเป้าหมายของการปรับราคาได้ เป็นทางเลือกหนึ่งในการยกเว้น บริษัท สามารถอนุญาตให้กรรมการและเจ้าหน้าที่มีส่วนร่วมในเงื่อนไขที่ไม่เอื้ออำนวยกว่าพนักงานคนอื่น ๆ และอาจขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่ได้รับอนุมัติจากกรรมการเพื่อเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่เพื่อหลีกเลี่ยงอันตรายต่อโครงการโดยรวม ในกรณีที่วิธีการปรับราคาหรือความตั้งใจที่อยู่เบื้องหลังการใช้โปรแกรมใหม่สะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงนโยบายการชดเชยโดยรวมของ บริษัท เช่นการแลกเปลี่ยนทางเลือกสำหรับหุ้นที่ จำกัด หรือ RSUs ที่ปรึกษาของพร็อกซี่และนักลงทุนสถาบันมีแนวโน้มที่จะยอมรับใน การรวมกรรมการและผู้บริหาร เงื่อนไขการชำระเงินที่สำคัญ (Key Repricing Terms) ต่อไปนี้เป็นข้อกำหนดสำคัญที่ บริษัท ที่ดำเนินการในการปรับอัตราดอกเบี้ยจะต้องพิจารณา ขอแนะนำให้เก็บที่ปรึกษาด้านการชดเชยเพื่อช่วยเหลือในเรื่องเหล่านี้และการดำเนินโครงการ: Exchange Ratio อัตราแลกเปลี่ยนสำหรับการแลกเปลี่ยนตัวเลือกหมายถึงจำนวนตัวเลือกที่ต้องประมูลเพื่อแลกกับตัวเลือกใหม่หรือหลักประกันอื่น เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมและเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้ถือหุ้น เพื่อให้การปรับราคาใหม่เป็นมูลค่าที่เป็นกลางโดยปกติแล้วจะมีอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนจำนวนมากโดยแต่ละประเภทจะมีราคาเสนอซื้อที่แตกต่างกันออกไป สิทธิ์ในการคัดเลือก บริษัท ต้องพิจารณาว่าจะมีการแลกเปลี่ยนตัวเลือกใต้น้ำทั้งหมดหรือเฉพาะผู้ที่อยู่ใต้น้ำเท่านั้นหรือไม่ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความผันผวนของหุ้น companyrsquos และความคาดหวังของ companyrsquos ต่อการเพิ่มขึ้นของราคาหุ้นในอนาคต ระยะเวลาการให้สิทธิใหม่ บริษัท ที่ออกตัวเลือกใหม่เพื่อแลกกับตัวเลือกใต้น้ำต้องเป็นตัวกำหนดว่าจะให้ตัวเลือกใหม่ตามกำหนดเวลาการได้รับสิทธิใหม่กำหนดการให้สิทธิ์เก่าหรือกำหนดเวลาที่ให้สิทธิการให้สิทธิ์เร่งด่วนระหว่างสองทางเลือกนี้หรือไม่ ข้อกำหนดของ NYSE และ Nasdaq ตามกฎที่ NYSE และ Nasdaq รับรองในปี 2546 โดยต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการชดเชยหุ้น บริษัท จดทะเบียนใน NYSE หรือ Nasdaq ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นรายใหม่ แผนการจ่ายผลตอบแทนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับที่ออกให้โดยชัดแจ้งให้ บริษัท สามารถปรับราคาเสนอที่โดดเด่นได้ 6 กฏเกณฑ์ของ NYSE และ Nasdaq กำหนดการแก้ไขเพิ่มเติมเพื่อรวมการเปลี่ยนแปลงแผนการจ่ายผลตอบแทนผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิ ตัวเลือกลดราคาอาจลดราคาเสนอซื้อหุ้นได้หรือไม่? rdquo7 แผนที่ไม่มีบทบัญญัติที่อนุญาตให้มีการปรับราคาของตัวเลือกใหม่จะได้รับการพิจารณาเพื่อห้ามมิให้มีการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยตามวัตถุประสงค์ของข้อบังคับของ NYSE และ Nasdaq 8 ด้วยเหตุนี้ ถ้าแผนงานของตัวเองเงียบนิ่งในการกำหนดราคาใหม่การกำหนดราคาใหม่ของตัวเลือกภายใต้แผนดังกล่าวจะถือว่า เป็นการปรับปรุงแก้ไขแผนงานที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ต้องมีการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนที่จะลบหรือ จำกัด การจัดหาในแผนที่ห้ามมิให้มีการเลือกใช้ตัวเลือกล่วงหน้า [9] NYSE และ Nasdaq กำหนดการปรับราคาตามข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้: (i) ลดราคาการตีราคาของตัวเลือกหลังจาก (ii) การยกเลิกตัวเลือกในเวลาที่ราคาการตีราคาสูงกว่ามูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้นอ้างอิงเพื่อแลกกับตัวเลือกอื่นหุ้นที่ จำกัด หรือส่วนของผู้ถือหุ้นอื่นเว้นแต่การยกเลิกและการแลกเปลี่ยนเกิดขึ้นเนื่องจากการควบรวมกิจการการได้มา , spin-off หรือการทำธุรกรรมของ บริษัท อื่นที่คล้ายคลึงกันและ (iii) การดำเนินการอื่นใดที่ถือว่าเป็นการปรับราคาใหม่ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ควรสังเกตว่ากฎของ NYSE และ Nasdaq ไม่อนุญาตให้มีการเรียกคืนตัวเลือกสำหรับเงินสด Nasdaq ได้ชี้แจงว่าการซื้อคืนตราสารหนี้ที่ซื้อคืนผ่านทางคำเสนอซื้อไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแม้ว่าแผนชดเชยส่วนได้เสียจะไม่อนุญาตให้มีการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวก็ตาม สำหรับการซื้อหุ้นคืนไม่ใช่ส่วนของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตามที่ปรึกษาทางการเงินบางรายอาจต้องการผู้ถือหุ้นอนุมัติโครงการซื้อคืนด้วยเงินสด การยอมรับการปรับราคาของผู้ถือหุ้นอาจเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับ บริษัท ในประเทศส่วนใหญ่ที่จดทะเบียนใน NYSE หรือ Nasdaq เนื่องจากไม่น่าจะอนุญาตให้มีการปรับราคาใหม่ได้ การอภิปรายเกี่ยวกับข้อยกเว้นสำหรับนักลงทุนเอกชนในต่างประเทศมีดังต่อไปนี้ ที่ปรึกษาด้านพร็อกซี่และนักลงทุนสถาบันผู้ให้คำปรึกษาด้านพร็อกซี่ชั้นนำได้รับตำแหน่งที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดอัตราดอกเบี้ยใหม่ในแผนการจ่ายผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลาดที่ปรึกษาของพร็อกซี่ถูกครอบงำโดย Institutional Shareholder Services (ldquoissrdquo) ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่ม RiskMetrics ที่ปรึกษาด้านพร็อกซี่ที่สำคัญอื่น ๆ ได้แก่ Glass Lewis, Egan-Jones และ Proxy Governance ในขณะที่ ISS และ Glass Lewis เผยแพร่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงคะแนนรายละเอียดอย่างละเอียดเกี่ยวกับการกำหนดราคาใหม่แนวทางการลงคะแนนเสียงของ Egan-Jonesrsquo ระบุว่าจะพิจารณาข้อเสนอในการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยเป็นกรณี ๆ ไปโดยไม่นับข้อพิจารณา Proxy Governance พิจารณาเรื่องทั้งหมดโดยพิจารณาเป็นกรณี ๆ ไปและไม่ได้เผยแพร่หลักเกณฑ์การลงคะแนนเสียง ISS และ Glass Lewis ทั้งสองได้ระบุไว้อย่างชัดแจ้งในหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นว่าจะแนะนำให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนในส่วนของแผนการจ่ายผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นที่อนุญาตให้มีการปรับราคาใหม่โดยไม่ได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้น 12 ISSrsquos 2008 แนวทางการออกเสียงของผู้ถือหุ้นในสหรัฐฯชี้แจงว่า ISS จะแนะนำให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนน ระงับการลงคะแนนเสียงจากสมาชิกของคณะกรรมการพิจารณาค่าชดเชยรายได้ของ บริษัท หาก บริษัท ดังกล่าวได้คิดค่าปรับทางเลือกใหม่สำหรับหุ้นเงินสดหรือสิ่งที่ต้องพิจารณาอื่น ๆ โดยไม่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนแม้ว่าจะมีการปรับราคาใหม่ตามแผนชดเชยส่วนของผู้ถือหุ้นของ บริษัท อาจเป็นไปได้ว่า บริษัท ส่วนใหญ่จะขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับการปรับราคาใหม่แม้ว่าจะไม่ได้กำหนดไว้ภายใต้แผนการชดเชยส่วนได้ก็ตาม ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 เอสเอสได้ปรับปรุงแนวทางในการปรับอัตราดอกเบี้ยโดยระบุว่าจะเสนอให้มีการลงมติเห็นชอบกับข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการพิจารณาปรับราคาครั้งโดยพิจารณาจากแต่ละกรณีโดยพิจารณาจากปัจจัยดังต่อไปนี้ 13 รูปแบบการซื้อขายหลักทรัพย์ในอดีต จะผันผวนเพื่อให้ตัวเลือกมีแนวโน้มที่จะกลับมาในระยะใกล้ เหตุผลในการกำหนดราคาหุ้นลดลงมากกว่าการควบคุมของผู้บริหารการควบคุมประเภทของการแลกเปลี่ยนนี้เป็นการแลกเปลี่ยนมูลค่าตามมูลค่าการเผาไหม้ ratemdashare ยอมจำนนตัวเลือกหุ้นเพิ่มกลับไปยังแผนสำรองตัวเลือก vestingmdashdo ตัวเลือกใหม่เสื้อกั๊กทันทีหรือมีระยะเวลาออกดำระยะเวลา optionmdashdoes เทอมยังคงเหมือนเดิมของตัวเลือกที่ถูกแทนที่การออกกำลังกาย pricemdashis ราคาการใช้สิทธิที่กำหนดไว้ในตลาดยุติธรรมหรือพรีเมี่ยมกับตลาดผู้เข้าร่วมประชุมเจ้าหน้าที่และผู้บริหารระดับสูงควรจะยกเว้น เป็นส่วนหนึ่งของการปรับปรุง ISS ระบุว่าจะประเมินเหตุผลและข้อเสนอในการกำหนดราคาใหม่โดยสังเกตว่าจะพิจารณาการปรับราคาของตัวเลือกใหม่หลังจากที่ราคาหุ้นของ บริษัท มีการปรับลดลงอย่างรวดเร็ว ISS ยังตั้งข้อสังเกตว่าการลดลงของราคาหุ้นไม่ควรเกิดขึ้นภายในปีก่อนที่จะมีการปรับอัตราดอกเบี้ยใหม่และวันที่ให้สิทธิในการไถ่ถอนหุ้นควรมีระยะเวลาเพียงพอ (2-3 ปีก่อน) เพื่อไม่ให้มีการปรับราคาขึ้น เริ่มใช้ประโยชน์จากการเคลื่อนไหวของราคาในระยะสั้นลง ในที่สุด ISS กำหนดให้ราคาการใช้สิทธิของตัวเลือกในการซื้อคืนสูงกว่าราคาหุ้นในช่วง 52 สัปดาห์ Glass Lewis ชี้ว่าแนวทางนี้แนะนำให้ลงคะแนนเสียงสนับสนุนข้อเสนอการปรับราคาในแต่ละกรณีหาก: เจ้าหน้าที่และสมาชิกในคณะกรรมการไม่ได้มีส่วนร่วมในการปรับราคาใหม่ การลดลงของสต็อกสะท้อนให้เห็นถึงการลดลงของราคาในตลาดหรืออุตสาหกรรมในแง่ของระยะเวลาและใกล้เคียงกับการลดลงของขนาด การปรับราคาครั้งใหม่เป็นมูลค่าที่เป็นกลางหรือสร้างมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นที่มีสมมติฐานที่ระมัดระวังมากและการรับรู้ปัญหาการคัดเลือกที่ไม่พึงปรารถนาที่มีอยู่ในโปรแกรมโดยสมัครใจ ผู้บริหารและคณะกรรมการมีความเห็นว่าจำเป็นที่จะต้องสร้างแรงจูงใจและรักษาพนักงานที่มีอยู่เช่นการจ้างงานในตลาดที่มีการแข่งขันสูง การปฏิบัติต่อตัวเลือกที่ถูกยกเลิกเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยแผนการจ่ายผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะเป็นทางเลือกหนึ่งในสองทางเลือก: (1) หุ้นที่ซื้อตามสิทธิเลือกไถ่ถอนก่อนกำหนดจะถูกส่งกลับไปยังแผนและใช้สำหรับการออกหุ้นกู้ในอนาคตหรือ (ii) หุ้นดังกล่าวจะไถ่ถอนโดย บริษัท และยกเลิกเพื่อที่จะไม่สามารถใช้ได้สำหรับเงินอุดหนุนในอนาคต แผนการจ่ายผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น companyrsquos ควรระบุทางเลือกที่ชัดเจน ในกรณีที่มีการปรับราคาแบบใหม่ซึ่งส่งผลให้ผลตอบแทนของหุ้นที่ยกเลิกไปเป็นแบบแผนการรับผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นของ บริษัท ไอเอสเอสพิจารณาว่าอัตราการเผาผลาญเป็นเวลาสามปีที่ยอมรับได้ในการพิจารณาว่าจะแนะนำให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการกำหนดอัตราดอกเบี้ยใหม่หรือไม่ บริษัท ที่ต้องการการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับการปรับอัตราดอกเบี้ยจะเผชิญกับอุปสรรคหลายประการไม่น้อยไปกว่าความเป็นจริงที่ผู้ถือหุ้นได้รับความเดือดร้อนจากการลดลงของราคาหุ้นที่ทำให้ตัวเลือกตกต่ำลง (เช่นการลงคะแนนโดยไม่มีคำแนะนำจากเจ้าของผลประโยชน์ของหลักประกัน) ในส่วนที่เกี่ยวกับการดำเนินการหรือการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญต่อแผนการจ่ายผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น 15 ดังนั้นจำเป็นต้องมี เพื่อโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์จากการปรับราคาครั้งใหม่จะขยายใหญ่ขึ้นเช่นเดียวกับที่ปรึกษาของพร็อกซี่ การชักชวนผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นโดย บริษัท ที่รายงานในประเทศถูกควบคุมโดยมาตรา 14 (ก) ของพรบ. การแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์แห่งปีพ. ศ. 2477 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม (the ldquoExchange Actrdquo) และกฎระเบียบดังกล่าว รายการ 10 ของ Schedule 14A มีข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลเบื้องต้นสำหรับคำพร็อกซี่ที่ใช้โดยผู้ออกในประเทศเพื่อเรียกร้องการอนุมัติการปรับอัตราดอกเบี้ย ตามข้อกำหนดเหล่านี้และการปฏิบัติโดยทั่วไปผู้ออกตราสารหนี้โดยทั่วไปจะรวมถึงรายการต่อไปนี้ในการเปิดเผยข้อมูล: รายละเอียดของโปรแกรมการแลกเปลี่ยนทางเลือกรวมทั้งคำอธิบายเกี่ยวกับผู้มีสิทธิ์เข้าร่วมหลักทรัพย์ภายใต้ข้อเสนอการแลกเปลี่ยนอัตราการแลกเปลี่ยนและข้อกำหนดของ หลักทรัพย์ใหม่ ตารางที่เปิดเผยผลประโยชน์หรือจำนวนเงินที่สามารถกำหนดได้โดยจะได้รับหรือจัดสรรให้กับ (1) ผู้บริหารที่เป็นผู้บริหาร (2) ผู้บริหารปัจจุบันทั้งหมดเป็นกลุ่ม (3) กรรมการปัจจุบันทั้งหมดที่ไม่ใช่ผู้บริหารระดับสูง กลุ่มและ (iv) พนักงานทุกคนรวมทั้งเจ้าหน้าที่ปัจจุบันทั้งหมดที่ไม่ใช่เจ้าหน้าที่บริหารเป็นกลุ่ม คำอธิบายเหตุผลในการดำเนินโครงการแลกเปลี่ยนและทางเลือกอื่นใดที่คณะกรรมการพิจารณา การปฏิบัติตามบัญชีของหลักทรัพย์ใหม่ที่จะได้รับและผลกระทบภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางสหรัฐ It is important that companies ensure that their disclosure includes a clear rationale for the repricing in order to satisfy the disclosure requirements sought by proxy advisors and necessary to persuade shareholders to vote in favor of the repricing.16 Rule 14a-6 under the Exchange Act permits a company that is soliciting proxies solely for certain specified limited purposes in connection with its annual meeting (or a special meeting in lieu of an annual meeting) to file a definitive proxy statement with the SEC and commence its solicitation immediately. The alternative requirement would be to file a preliminary proxy statement first and wait ten days while the SEC determines if it will review and comment on the proxy statement. While there is some room for interpretation, we believe that the better position is that a proxy statement containing a repricing proposal should generally be filed with the SEC in preliminary form and then in definitive form after ten days if there is no SEC review. This is because the purposes for which a proxy statement can be initially filed in definitive form are limited to the following solely in connection with an annual meeting: (i) the election of directors, (ii) the election, approval or ratification of accountants, (iii) a security holder proposal included pursuant to Rule 14a-8 and (iv) the approval, ratification or amendment of a ldquoplan. rdquo ldquoPlanrdquo is defined in Item 401(a)(6)(ii) of Regulation S-K as ldquoany plan, contract, authorization or arrangement, whether or not set forth in any formal document, pursuant to which cash, securities, similar instruments, or any other property may be received. rdquo Most repricing proposals could be viewed as seeking approval of an amendment to a companyrsquos plan to permit the repricing and approval of the terms of the repricing itself. The better interpretation seems to be that approval of the terms of a particular repricing is separate from an amendment to the plan to permit repricing since the repricing terms would generally still be submitted for shareholder approval due to proxy advisor requirements even if the plan permitted repricing. Accordingly, companies should initially file proxy statements for a repricing in preliminary form. Tender Offer Rules Application of the Tender Offer Rules US tender offer rules are generally implicated when the holder of a security is required to make an investment decision with respect to the purchase, modification or exchange of that security. One might question why a unilateral reduction in the exercise price of an option would implicate the tender offer rules since there is no investment decision involved by the optionholder. Indeed, many equity incentive plans permit a unilateral reduction in the exercise price of outstanding options, subject to shareholder approval, without obtaining the consent of optionholders on the basis that such a change is beneficial to them. In reality, however, the likelihood of a domestic company being able to conduct a repricing without implicating the tender offer rules is minimal for the following reasons: Because of the influence of proxy advisors and institutional shareholders, most option repricings involve a value-for-value exchange consisting of more than a mere reduction in exercise price. A value-for-value exchange requires a decision by optionholders to accept fewer options or to exchange existing options for restricted stock or RSUs. This is an investment decision requiring the solicitation and consent of individual optionholders. A reduction in the exercise price of an Incentive Stock Option (ldquoISOrdquo) would be considered a ldquomodificationrdquo akin to a new grant under applicable tax laws.17 The new grant of an ISO restarts the holding periods required for beneficial tax treatment of shares purchased upon exercise of the ISO. The holding periods require that the stock purchased under an ISO be held for at least two years following the grant date, and one year following the exercise date, of the option. The resulting investment decision makes it difficult in practice to effect a repricing that includes ISOs without seeking the consent of ISO holders since they must decide if the benefits of the repricing outweigh the burdens of the new holding periods. The SEC staff has suggested that a limited option repricing exchange with a small number of executive officers would not be a tender offer. In such an instance, the staff position is that an exchange offer to a small group is generally seen as equivalent to individually-negotiated offers, and thus not a tender offer. Such an offer, in many respects, would be similar to a private placement. The SEC staff believes that the more sophisticated the optionholders, the more the repricingexchange looks like a series of negotiated transactions. However, the SEC staff has not provided guidance on a specific number of offerees so this remains a facts and circumstances analysis based on both the number of participants, and their positions and sophistication.18 Not all equity incentive plans involve the issuance ISOs and thus the attendant ISO-related complexities will not always apply. As a result, foreign private issuers and domestic companies that have not granted ISOs and are simply reducing the exercise price of outstanding options unilaterally may also be able to avoid the application of the US tender offer rules. Foreign private issuers are discussed in more detail below. Requirements of the US Tender Offer Rules The SEC views a repricing of options that requires the consent of the optionholders as a ldquoself tender offerrdquo by the issuer of the options. Self tender offers by companies with a class of securities registered under the Exchange Act are governed by Rule 13e-4 thereunder, which contains a series of rules designed to protect the interests of the targets of the tender offer. While Rule 13e-4 applies only to public companies, Regulation 14E applies to all tender offers. Regulation 14E is a set of rules prohibiting certain practices in connection with tender offers and requiring, among other things, that a tender offer remain open for at least 20 business days. In March 2001, the SEC issued an exemptive order providing relief from certain tender offer rules that the SEC considered onerous and unnecessary in the context of an option repricing.19 Specifically, the SEC provided relief from complying with the ldquoall holdersrdquo and ldquobest pricerdquo requirements of Rule 13e-4. As a result of this relief, issuers are permitted to repriceexchange options for selected employees. Among other things, this exception allows issuers to exclude directors and officers from repricings. Furthermore, issuers are not required to provide each optionholder with the highest consideration provided to other optionholders.20 Pre-commencement offers . The tender offer rules regulate the communications that a company may make in connection with a tender offer. These rules apply to communications made before the launch of a tender offer and during its pendency. Pursuant to these rules, a company may publicly distribute information concerning a contemplated repricing before it formally launches the related tender offer, provided that the distributed information does not contain a transmittal form for tendering options or a statement of how such form may be obtained. Two common examples of company communications that fall within these rules are the proxy statement seeking shareholder approval for a repricing and communications between the company and its employees at the time that proxy statement is filed with the SEC. Each such communication is required to be filed with the SEC under cover of a Schedule TO with the appropriate box checked indicating that the content of the filing includes pre-commencement written communications. Tender offer documentation . An issuer conducting an option exchange will be required to prepare the following documents: Offer to exchange, which is the document pursuant to which the offer is made to the companyrsquos optionholders and which must contain the information required to be included therein under the tender offer rules. Letter of transmittal, which is used by the optionholders to tender their securities in the tender offer. Other ancillary documents, such as the forms of communications with optionholders that the company intends to use and letters for use by optionholders to withdraw a prior election to participate. The documents listed above are filed with the SEC as exhibits to a Schedule TO Tender Offer Statement. The offer to exchange is the primary disclosure document for the repricing offer and, in addition to the information required to be included by Schedule TO, focuses on informing securityholders about the benefits and risks associated with the repricing offer. The offer to exchange is required to contain a Summary Term Sheet that provides general informationmdashoften in the form of frequently asked questionsmdashregarding the repricing offer, including its purpose, eligibility of participation, duration and how to participate. It is also common practice for a company to include risk factors disclosing economic, tax and other risks associated with the exchange offer. The most comprehensive section of the offer to exchange is the section describing the terms of the offer, including the purpose, background, material terms and conditions, eligibility to participate, duration, information on the stock or other applicable units, interest of directors and officers with respect to the applicable units or transaction, procedures for participation, tax consequences, legal matters, fees and other information material to the decision of a securityholder when determining whether or not to participate in such offer. The offer to exchange, taken as a whole, should provide comprehensive information regarding the securities currently held and those being offered in the exchangemdashincluding the difference in the rights and potential values of each. The disclosure of the rights and value of the securities is often supplemented by a presentation of the market price of the underlying stock to which the options pertain, including historical price ranges and fluctuations, such as the quarterly highs and lows for the previous three years. The offer to exchange may also contain hypothetical scenarios showing the potential value risksbenefits of participating in the exchange offer. These hypothetical scenarios illustrate the approximate value of the securities held and those offered in the exchange at a certain point in the future assuming a range of different prices for the underlying stock. If the repricing is part of an overall shift in a companyrsquos compensation plan, the company should include a brief explanation of its new compensation policy. Launch of the repricing offer . The offer to exchange is transmitted to employees after the Schedule TO has been filed with the SEC. While the offer is pending, the Schedule TO and all of the exhibits thereto (principally the offer to exchange) may be reviewed by the SEC staff who may provide comments to the company, usually within five to seven days of the filing. The SECrsquos comments must be addressed by the company to the satisfaction of the SEC, which usually requires the filing of an amendment to the Schedule TO, including amendments to the offer to exchange. Generally, no distribution of such amendment (or any amendments to the offer to exchange) will be required.21 This review usually does not delay the tender offer and generally will not add to the period that it must remain open. Under the tender offer rules, the tender offer must remain open for a minimum of 20 business days from the date that it is first published or disseminated. For the reasons noted below, most option repricing exchange offers are open for less than 30 calendar days. If the consideration offered or the percentage of securities sought is increased or decreased, the offer must remain open for at least ten business days from the date such increase or decrease is first published or disseminated. The SEC also takes the position that if certain material changes are made to the offer (e. g. the waiver of a condition), the tender offer must remain open for at least five business days thereafter.22 At the conclusion of the exchange period, the repriced options, restricted stock or RSUs will be issued pursuant to the exemption from registration provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act of 1933, as amended (the ldquoSecurities Actrdquo) for the exchange of securities issued by the same issuer for no consideration. Conclusion of the repricing offer . The company is required to file a final amendment to the Schedule TO setting forth the number of optionholders who accepted the offer to exchange. Certain Other Considerations If the repricing offer is open for more than 30 days with respect to options intended to qualify for ISO treatment under US tax laws, those incentive stock options are considered newly granted on the date the offer was made, whether or not the optionholder accepts the offer.23 If the period is 30 days or less, then only ISO holders who accept the offer will be deemed to receive a new grant of ISOs.24 As discussed above, the consequence of a new grant of ISOs is restarting the holding period required to obtain beneficial tax treatment for shares purchased upon exercise of the ISO.25 As a result of these requirements, repricing offers involving ISO holders should generally be open for no more than 30 days. In order to qualify for ISO treatment, the maximum fair market value of stock with respect to which ISOs may first become exercisable in any one year is 100,000. For purposes of applying this dollar limitation, the stock is valued when the option is granted, and options are taken into account in the order in which granted. Whenever an ISO is canceled pursuant to a repricing, any options, any shares scheduled to become exercisable in the calendar year of the cancelation would continue to count against the US100,000 limit for that year, even if cancelation occurs before the shares actually become exercisable.26 To the extent that the new ISO becomes exercisable in the same calendar year as the cancelation, this reduces the number of shares that can receive ISO treatment (because the latest grants are the first to be disqualified).27 Where the new ISO does not start vesting until the next calendar year, however, this will not be a concern. If the repricing occurs with respect to nonqualified stock options, such options need to be structured so as to be exempt from (or in compliance with) Section 409A of the IRC. Section 409A, effective in January 2005, comprehensively codifies for the first time the federal income taxation of nonqualified deferred compensation. Section 409A generally provides that unless a ldquononqualified deferred compensation planrdquo complies with various rules regarding the timing of deferrals and distributions, all amounts deferred under the plan for the current year and all previous years become immediately taxable, and subject to a 20 percent penalty tax and additional interest, to the extent the compensation is not subject to a ldquosubstantial risk of forfeiturerdquo and has not previously been included in gross income. While at one time the feasibility of option repricing under Section 409A was in doubt, the final regulations clarify that a reduction in price that is not below the fair market of the underlying stock value on the date of the repricing should not cause the option to become subject to Section 409A. Instead, such repricing of an underwater option is treated as the award of a new stock option that is exempt from Section 409A.28 It should also be noted that a repriced option will be considered regranted for purposes of the performance-based compensation exception to the US1 million limitation under Section 162(m) of the IRC on deductions for compensation to certain named executive officers and will again count against any per-person grant limitations in the plan intended to satisfy the rules governing the exception.29 Accounting considerations are a significant factor in structuring a repricing. Prior to the adoption of FAS 123R in 2005, companies often structured repricings with a six-month hiatus between the cancelation of underwater options and the grant of replacement options. The purpose of this structure was to avoid the impact of variable mark-to-market charges. Under FAS 123R, however, the charge for the new options is not only fixed upfront, but is for only the incremental value, if any, of the new options over the canceled options. As discussed above, in a value-for-value exchange, a fewer number of options or shares of restricted stock or RSUs will usually be granted in consideration for the surrendered options. As a result, the issuance of the new options or other securities can be a neutral event from an accounting expense perspective. The replacement of an outstanding option with a new option having a different exercise price and a different expiration date involves a disposition of the outstanding option and an acquisition of the replacement option, both of which are subject to reporting under Section 16(a). However, the disposition of the outstanding option will be exempt from short-swing profit liability under Section 16(b) pursuant to Rule 16b-3(e) if the terms of the exchange are approved in advance by the issuerrsquos board of directors, a committee of two or more non-employee directors, or the issuerrsquos shareholders. It is generally not a problem to satisfy these requirements. Similarly, the grant of the replacement option or other securities is subject to reporting, but will be exempt from short-swing profit liability pursuant to Rule 16b-3(d) if the grant was approved in advance by the board of directors or a committee composed solely of two or more non-employee directors, or was approved in advance or ratified by the issuerrsquos shareholders no later than the date of the issuerrsquos next annual meeting, or is held for at least six months. Foreign Private Issuers Relief from Shareholder Approval Requirement Both the NYSE and Nasdaq provide foreign private issuers with relief from the requirement of stockholder approval for a material revision to an equity compensation plan by allowing them instead to follow their applicable home country practices. As a result, if the home country practices of a foreign private issuer do not require shareholder approval for a repricing, the foreign private issuer is not required to seek shareholder approval under NYSE or Nasdaq rules. Both the NYSE and Nasdaq require an issuer following its home country practices to disclose in its annual report on Form 20-F an explanation of the significant ways in which its home country practices differ from those applicable to a US domestic company. The disclosure can also be included on the issuerrsquos website in which case, under NYSE rules, the issuer must provide the web address in its annual report where the information can be obtained. Under Nasdaq rules, the issuer is required to submit to Nasdaq a written statement from independent counsel in its home country certifying that the issuerrsquos practices are not prohibited by the home countryrsquos laws. A number of foreign private issuers have disclosed that they will follow their home country practices with respect to a range of corporate governance matters, including the requirement of shareholder approval for the adoption or any material revision to an equity compensation plan. These companies are not subject to the requirement of obtaining shareholder approval. Companies that have not provided such disclosure and wish to avoid the shareholder approval requirements when undertaking a repricing will need to consider carefully their historic disclosure and whether such an opt-out poses any risk of a claim from shareholders. Relief from US Tender Offer Rules Foreign private issuers also have significant relief from the application of US tender offer rules if US optionholders hold ten percent or less of the options that are subject to the repricing offer. For purposes of calculating the percentage of US holders, the issuer is required to exclude from the calculation options held by any person who holds more than ten percent of such issuerrsquos outstanding options. Under the exemption, the issuer would be required to take the following steps: (i) File with the SEC under the cover of a ldquoForm CBrdquo a copy of the informational documents that it sends to its optionholders. This informational document would be governed by the laws of the issuerrsquos home country and would generally consist of a letter to each optionholder explaining why the repricing is taking place, the choices each optionholder has and the implications of each of the choices provided (ii) Appoint an agent for service of process in the United States by filing a ldquoForm F-Xrdquo with the SEC (iii) Provide each US optionholder with terms that are at least as favorable as those terms offered to optionholders in the issuerrsquos home country. A more limited exemption to the US tender offer rules also exists for foreign private issuers in instances where US investors hold 40 percent or less of the options that are subject to the repricing. Under this exception, both US and non-US securityholders must receive identical consideration. The minimal relief is intended merely to minimize the conflicts between US tender offer rules and foreign regulatory requirements. In recent years, Microsoft and Google have used innovative methods to address the issue of underwater employee stock options, providing a viable alternative to repricing. In 2007, Google implemented an ongoing program that affords its optionholders (excluding directors and officers) the ability to transfer outstanding options to a financial institution through a competitive online bidding process managed by Morgan Stanley. The bidding process effectively creates a secondary market in which employees can view what certain designated financial institutions and institutional investors are willing to pay for vested options. The value of the options is therefore a combination of their intrinsic value (i. e. any spread) at the time of sale plus the ldquotime valuerdquo of the remaining period during which the options can be exercised (limited to a maximum of two years in the hands of the purchaser). As a result of this ldquocombinedrdquo value, Google expects that underwater options will still retain some value. This expectation is supported by the fact that in-the-money options have been sold at a premium to their intrinsic value. Googlersquos equity incentive plan was drafted sufficiently broadly to enable options to be transferable without the need to obtain shareholder approval to amend the plan. It is likely, however, that most other companiesrsquo plans limit transferability of options to family members. Accordingly, most companies seeking to implement a similar transferable option program will likely need to obtain shareholder approval in order to do so. Finally, it should be noted that ISOs become non-qualified stock options if transferred. The only options Google granted following its IPO were non-qualified stock options and, accordingly, the issue of losing ISO status did not arise. In 2003, Microsoft implemented a program that afforded employees holding underwater stock options a one-time opportunity to transfer their options to JPMorgan in exchange for cash.30 The program was implemented at the same time that Microsoft started granting restricted stock instead of options and was open on a voluntary basis to all holders of vested and unvested options with an exercise price of US33 or more (at the time of the implementation of the program, the companyrsquos stock traded at US26.5). Employees were given a one-month election period to participate in the program, and once an employee chose to participate, all of that employeersquos eligible options were required to be tendered. Employees who transferred options were given a cash payment in installments dependent upon their continued service with Microsoft. The methods used by Google and Microsoft raise a number of tax and accounting questions and require the filing of a registration statement under the Securities Act in connection with short sales made by the purchasers of the options to hedge their exposure. To date, these methods have not been adopted by other companies however, some larger companies with significant amounts of outstanding, underwater options may want to consider them and investment banks may show renewed interest in offering such programs. Nevertheless, it is likely that most companies will continue to conduct more conventional repricings in order to address underwater options. In the face of the recent market downturn, and drawing on lessons learned from the 2001 ndash 2002 decline in Internet and technology stocks, companies should consider whether they need to address their underwater stock options. A small number of companies have already effected repricings in 2008. With stock prices continuing to be depressed, the last quarter of 2008 is an appropriate time to consider whether to take steps to retain and reincentivize employees. For those companies with a calendar fiscal year, it is the appropriate time to consider whether to seek shareholder approval for a repricing in connection with the companyrsquos 2009 annual meeting. To view all formatting for this article (eg, tables, footnotes), please access the original here. White amp Case LLP - lta targetquotblankquot hrefquotwhitecasecdiamondquotgtColin J. Diamondltagt, lta targetquotblankquot hrefquotwhitecasegkasharquotgtGary Kasharltagt, ampnbsplta targetquotblankquot hrefquotwhitecaseaoringerquotgtAndrew L. Oringerltagt and lta targetquotblankquot hrefquotwhitecasekraskinquotgtKenneth A. RaskinltagtStock Option Exchange Program QampA eBay146s Stock Option Exchange 150 Frequently Asked Questions (FAQs) eBay146s stockholders have approved our proposal to implement a stock option exchange program. You can read the full proposal presented to the stockholders in our proxy statement link . Stock option exchanges and all related communications are highly regulated by the U. S. Securities and Exchange Commission (SEC). For instance, responses to your questions must generally be filed with the SEC. Because of this, we will be very structured in our approach to answering your questions. Below are FAQs that give you some background on why we are doing a stock option exchange and the mechanics of the exchange. We have tried to anticipate the questions that you may have regarding the exchange. These questions and related answers are provided below. We have also created a special email box link so that you can send us your questions. We will review all of the questions submitted by May 15 and include them in an updated FAQ on iWeb by May 21. Background on the plan Why has the company decided on these particular terms for the exchange As a publicly-traded company, we are subject to very specific regulatory guidelines governed by the SEC and NASDAQ and acceptable market practices defined by stockholder governance groups on how to structure and execute an option exchange. The elements of our proposed option exchange 151 including who is eligible to participate, delivering new restricted stock units (RSUs) with a fair value having approximately 90 of the fair value of the surrendered options, and the requirement that only certain options are eligible 151 are all considered necessary practices in implementing an exchange program that stockholders can support. We have taken these guidelines and what we believe is fair to and makes the most sense for our employees, the company and our stockholders into account in setting the terms of the exchange. Why are we exchanging options for RSUs Two years ago, we changed the equity compensation for our employees by adding RSUs to the mix. We made this change to reduce our dependency on stock price appreciation to reward the contributions of our employees. Today, equity compensation for eligible employees below the director level is in the form of RSUs only. Exchanging options for RSUs is consistent with our current compensation approach and provides what we believe is the best potential equity compensation value for employees whose options are significantly underwater. Why does this seem different than the approach other companies are taking Each company proposing an option exchange designs the approach to suit its specific circumstances. A small number of publicly-traded companies may have more flexibility in the approach they take towards an option exchange if the voting shares of the company are concentrated in a few stockholders andor if their share plans do not require stockholder approval for an option exchange. We do not have this flexibility. Our voting shares are widely held and our equity compensation plans require that we seek stockholder approval for the option exchange. In addition to following all appropriate regulatory guidelines, we have structured a plan that we believe is fair to and makes the most sense for employees, the company and our stockholders. While our approach is different from the approach some companies are taking, it is similar to others, and we believe it is appropriate for eBay Inc. Does the option exchange mean the company is no longer optimistic about our future and the performance of our stock We are a strong company with a strong future. Our option exchange recognizes that some option grants are significantly underwater due to the significant decline in our stock price in light of the global financial and economic crisis. As a result, these option grants have not delivered the value to employees we intended to provide at the time they were granted. The option exchange will give our employees the opportunity to choose whether to exchange significantly underwater options for RSUs. Who will be able to participate in the option exchange The stock option exchange will be open to nearly all U. S. and global employees who hold eligible stock options, as permitted by the stockholder-approved equity plans and individual country laws. While it is our intention to include all global employees, regardless of their country of residence, we are still working to address a number of legal and tax-related issues in several countries. eBay146s board of directors and named executive officers will not be eligible to participate in the option exchange. Employees must remain employed through the end of the exchange period in order to participate. Mechanics of the exchange When will the exchange take place We will have up to a year (April 29, 2010) to set a date and commence the exchange. Under the terms of the option exchange program, only options that have a grant price above the 52-week high stock price at the start of the option exchange are eligible for the exchange. We included this provision because we thought it was necessary to get the proposal approved. The 52-week high price as of April 29, 2009 (the date that our stockholders approved the option exchange) is 31.93 per share. If we were to begin the exchange offer in the near future, numerous stock option grants (including the focal grant that we made in September 2006) would NOT be eligible for the exchange program. By mid-Q3, however, our 52-week high price will fall below 27 per share (unless our stock price goes above 27 per share before then), which will result in additional underwater options becoming eligible for the exchange. The timing of the implementation of the exchange will also depend upon market conditions. Do I have to participate in the exchange No, participation in the option exchange program is completely voluntary. Once a date is set to begin the exchange, if eligible, you will receive detailed information that will allow you to make an informed decision that146s best for you. If you choose not to participate, you would keep all of your currently outstanding stock options (including options eligible for the option exchange), you would not receive a new RSU grant, and no changes would be made to the terms of your current stock options. How long will the option exchange be open After the option exchange period commences, you will have at least four weeks to decide what to do and complete your election to exchange eligible options for new RSU grants. During this period of time, you will be able to change your election as many times as you wish. Once a date is set to begin the exchange, you will receive detailed information, including the length of time that the option exchange will be open. Why have you chosen to exchange options for RSUs We believe that RSUs provide the best equity compensation value for employees whose options are significantly underwater. Even if our stock price were to decline after the completion of the exchange, the new RSUs would still have value. By granting RSUs, we can provide employees with more stability in the award value, while providing some upside (and downside) potential as the stock price moves over time. Will I be able to elect to exchange my options for other options or cash rather than RSUs Participants will not be given a choice of what they will receive in exchange for stock options. The option exchange program is designed to provide an exchange of stock options for RSUs. However, in certain instances, if you would receive less than 100 RSUs in aggregate for all options exchanged, you will receive a cash payment rather than RSUs if you elect to participate in the exchange. In addition, in some countries outside the U. S. legal or administrative circumstances may require specific local approaches. We expect employees residing in most countries will be able to participate in an option-for-RSU exchange, subject to the exceptions described above. How will option exchange ratio tiers be determined To make the exchange fair and acceptable to our stockholders, the option exchange has been designed to deliver new RSUs with an estimated aggregate fair value equal to approximately 90 of the aggregate fair value of exchanged options and to minimize the potential accounting impact associated with the exchange. Options with different exercise prices have different values. We have outstanding options issued at different times with hundreds of different exercise prices. We wanted to design a plan that would be easy to understand for both employees and stockholders. We decided that the best way for us to achieve these goals (while providing employees with new RSUs whose fair value is as close to 90 as possible), was to divide up eligible options in exchange ratio 147tiers.148 The exchange ratio for each specified tier is designed to provide new RSUs with an estimated aggregate fair value equal to approximately 90 of the aggregate fair value of the exchanged options. Since the majority of eligible options were granted as part of our focal grants, we calculated separate exchange ratios for each focal grant. The exchange ratios that we provided in our proxy statement are purely illustrative, and the actual exchange ratios and tiers that will be used in the option exchange will be determined immediately prior to the beginning of the option exchange period. Why are options being exchanged at approximately 90 of their aggregate fair value The elements of our option exchange, including delivering new RSUs with an aggregate fair value equal to approximately 90 of the aggregate fair value of the exchanged options, are all considered best practices in implementing an exchange that stockholders could support. We factored in these guidelines and what we believed made the most sense for employees, the company and our stockholders in setting the terms of the exchange. Keep in mind that this value comparison is of the 147fair value148 of the surrendered options and new RSUs as calculated for accounting purposes. The underwater options are being surrendered for new RSUs, which will have immediate value (subject to vesting) as compared to the surrendered underwater options, which currently have no intrinsic value. How will the estimated fair value of options be calculated Exchange ratios for the option exchange will be calculated using the Black-Scholes option pricing model. This is the same mathematical model we currently use to calculate the fair value of newly granted options for financial reporting purposes. The Black-Scholes model computes the fair value of a given option based on a number of inputs, including our stock price and expected volatility. The calculated fair value of the options is highly sensitive to these inputs. We plan to determine the specific inputs for valuing the underwater options generally in the same manner used to calculate stock expense under FAS 123(R). The approach to option valuation is subject to accounting regulations and is not discretionary. For purposes of the proxy statement, we provided an example link of exchange ratio tiers that were established based on a series of inputs, including: The principle that the new RSUs granted will have approximately 90 of the aggregate fair value of the stock options that are surrendered in the option exchange. The actual exchange ratio tiers will be determined at the start of the option exchange based on our stock price, volatility, option exercise prices and other relevant assumptions at that point in time. Our stock price has been increasing in recent months since the stock option exchange was originally announced. How might the stock price affect the exchange, especially the ratios used for the conversion of options into RSUs The stock option exchange is designed to offer employees new grants of RSUs that have an aggregate fair value that is equal to roughly 90 of the fair value of the underwater options. As the stock price has risen in recent months, the currently underwater options become less underwater (the stock price is closer to the exercise price), and thus the value of the options increases. In setting the exchange ratios for the exchange, we will look to the stock price immediately prior to the time the exchange offer commences in order to set ratios that best meet the 90 goal while minimizing potential accounting costs. If the stock price is higher than the 12 used for the illustrations shown in the proxy statement, we would expect that the ratios will become more favorable to employees (i. e. fewer underwater options would be exchanged for each new RSU). The higher the stock price is pre-exchange, the more favorable the exchange ratios will likely be. For example, at the illustrative 12 stock price the weighted average exchange ratio was roughly 17 underwater options for each new RSU. At an illustrative 16 stock price, the weighted average exchange ratio improves to roughly 10 underwater options for each new RSU. However, it is important to note that the actual exchange ratios will vary from the illustrations, based on a number of factors, and will not be set until the commencement of the exchange program. Changes in our stock price during the time the exchange offer period is open will not result in a change in the exchange ratios. What would be the vesting schedule for the new RSU grants All new RSUs issued in the option exchange will be completely unvested on the date they are granted, even if the eligible options being exchanged were completely vested. In general, the new RSUs will have a vesting period that is approximately one year longer than the remaining vesting period for the corresponding exchanged option grant. The new RSU grants generally will vest in one, two, three or four equal installments, on each anniversary of the date that the new RSUs are issued. The number of vesting installments required for the new RSUs will be determined based on the date the surrendered options would have otherwise become fully vested. The table below gives an example of the vesting schedule of new RSU grants, assuming that the new RSUs are issued on September 1, 2009. (This vesting approach will be used unless local regulations or restrictions require a later vesting schedule.) The new RSUs will only continue to vest if you remain an employee of eBay according to the terms of the new grant. If I am surrendering vested options in the option exchange, why do the new RSUs have additional vesting In addition to motivating employees, the option exchange program was designed to help retain employees. Having the new awards subject to vesting is considered a best practice in implementing an exchange program that stockholders will support. Will this exchange offer affect future equity grants We anticipate that we will continue to have an annual equity grant program. However, all equity programs are at the discretion of eBay146s Board of Directors. Is there anything I need to do now to participate in the exchange No. Right now, there146s nothing you need to do. We have up to a year (April 29, 2010) to set a date and begin the exchange. Once a date is set to begin the exchange, eligible employees will receive detailed information, providing you with everything you need to know to make a decision that146s best for you. How will the announcement that eBay intends to implement an IPO for Skype in the first half of 2010 impact the stock option exchange It doesn146t. Our announced plan to separate Skype beginning with an initial public offering of Skype in the first half of 2010 does not affect the eligibility of any employee to participate in the exchange. How can I get answers to other questions I have about the exchange We have set up a special email box link that you can use to request answers to questions you may have. Due to the strict requirements set up by the Securities and Exchange Commission (SEC), we are not able to answer each question individually. Instead, we will gather questions for the next two weeks (through May 15) and then provide an updated FAQ on iWeb by May 21. The option exchange described in this summary has not yet commenced. eBay will file a Tender Offer Statement on Schedule TO with the Securities and Exchange Commission, or SEC, upon the commencement of the option exchange. Persons who are eligible to participate in the option exchange should read the Tender Offer Statement on Schedule TO and other related materials when those materials become available, because they will contain important information about the option exchange. eBay stockholders and option holders will be able to obtain the written materials described above and other documents filed by eBay with the SEC free of charge from the SEC146s website at sec. gov. In addition, stockholders and option holders may obtain free copies of the documents filed by eBay with the SEC by directing a written request to: eBay Inc. 2145 Hamilton Avenue, San Jose, California 95125, Attention: Investor Relations.